STJ permitiu a exclusão de sócio de empresa limitada sem cláusula no contrato: o que isso significa na prática?

Imagine ter um sócio que compromete o funcionamento da empresa, mas não poder tirá-lo da sociedade porque o contrato social não prevê essa possibilidade? Isso acontece com frequência em empresas limitadas (as famosas “LTDA”). Mas uma decisão recente do Superior Tribunal de Justiça (STJ) trouxe uma novidade importante sobre esse tema.

No julgamento do Recurso Especial nº 2.170.665, a Terceira Turma do STJ reconheceu que é possível excluir extrajudicialmente um sócio de sociedade limitada, mesmo quando o contrato social não traz uma cláusula prevendo isso. E o que isso quer dizer?

O que é exclusão extrajudicial de sócio?

Quando há problemas graves com um sócio — como comportamentos que colocam em risco a empresa ou descumprimento de obrigações — a legislação brasileira permite que ele seja excluído da sociedade. Isso pode acontecer de duas formas:

1. Judicialmente: quando a empresa entra com uma ação na Justiça pedindo a exclusão;

2. Extrajudicialmente: quando os outros sócios, que representam a maioria do capital social, fazem uma reunião ou assembleia e decidem pela exclusão, com base no que está previsto no contrato social.

   
   

Até então, o entendimento predominante era de que a exclusão extrajudicial só poderia ocorrer se estivesse expressamente prevista no contrato. Sem essa cláusula, o único caminho era pela Justiça, o que costuma ser mais lento, caro e desgastante.

O que o STJ decidiu?

No caso analisado, os demais sócios queriam excluir um sócio que estaria agindo de forma prejudicial aos negócios da empresa. O contrato social, no entanto, não previa a possibilidade de exclusão extrajudicial. Mesmo assim, os sócios convocaram uma reunião e decidiram por sua exclusão, com base no artigo 1.085 do Código Civil — que trata da exclusão por justa causa.

O caso chegou ao STJ, e a Terceira Turma decidiu que não é obrigatória a existência de uma cláusula específica no contrato social para que a exclusão extrajudicial seja válida, reconhecendo como valido um documento denominado “Estatuto” que não estava registrado na Junta Comercial, mas refletia a vontade dos sócios, estando assinado por todos inclusive pelo sócio excluído.

Ou seja, mesmo sem essa previsão contratual, a exclusão pode ocorrer, desde que sejam respeitados alguns requisitos legais:

• Ocorra justa causa (comportamento grave do sócio que coloque em risco a continuidade da empresa);

• A decisão seja tomada por sócios que representem mais da metade do capital social, sem contar o voto do sócio excluído;

• A exclusão seja feita por meio de reunião ou assembleia regularmente convocada, com direito de defesa ao sócio excluído;

• No caso havia um documento elaborado logo após a constituição da empresa que regulamentava a questão entre os sócios, o que reforçou a vontade dos sócios.

Por que essa decisão é importante?

Essa mudança de entendimento traz mais agilidade e segurança jurídica para as empresas. Em vez de esperar meses ou anos por uma decisão judicial, os sócios agora podem resolver internamente problemas sérios de convivência ou gestão, desde que sigam o procedimento exigido pela lei e tenham documentado as diretivas, mesmo que em um Acordo de Sócios.

Além disso, a decisão valoriza o que já está previsto no Código Civil, que permite a exclusão por justa causa, sem exigir, expressamente, que isso esteja escrito no contrato social.

E agora? O que os empresários devem fazer?

Apesar da decisão ser um avanço, é sempre recomendável atualizar o contrato social da empresa para incluir cláusulas que deixem esse tipo de situação ainda mais clara. Isso evita discussões futuras e reforça a transparência entre os sócios.

Também é fundamental lembrar que a exclusão deve ser justificada, bem documentada e com respeito ao direito de defesa do sócio envolvido. O procedimento precisa ser sério e responsável, para evitar abusos ou injustiças.

A decisão da Terceira Turma do STJ no Recurso Especial 2.170.665 representa um marco importante para a gestão das sociedades limitadas. Ao permitir a exclusão extrajudicial de sócio mesmo sem cláusula específica no contrato, o Tribunal oferece mais autonomia para os sócios lidarem com situações críticas — sempre com base na lei e no bom senso.

Se você é sócio de uma empresa LTDA, vale a pena conversar com um advogado especializado para entender melhor como aplicar essa decisão no seu caso e, se necessário, ajustar o contrato social da empresa.

Advogada Sabrina de Oliveira Magalhães

OAB/SP 238.306

sabrina@marquesini.adv.br

MARQUESINI ADVOCACIA EMPRESARIAL